Em repetitivo, a Segunda Seção definiu que falta de bens ou fechamento irregular da empresa não autorizam, sozinhos, a desconsideração da personalidade jurídica.
Por André Luiz Guimarães, editor | Revisão jurídica: Dra. Mariana Rodrigues Valle Guimarães, OAB/RJ 205.702 | Com informações do STJ
Publicado em 16 de outubro de 2026, às 18h24.
Em resumo: a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, no rito dos recursos repetitivos (Tema 1.210), que, nas relações de direito civil e empresarial, só é possível atingir o patrimônio dos sócios por dívidas da empresa se houver prova efetiva de abuso, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A simples falta de bens para penhora ou o encerramento irregular das atividades não bastam.
O credor ganha a ação, vai cobrar e descobre que a empresa não tem um centavo, ou simplesmente fechou as portas sem dar baixa. A tentação é ir atrás dos bens dos sócios. Para o STJ, porém, isso só é possível se ficar provado que a empresa foi usada como escudo para fraudes.
A tese
O texto fixado pela Segunda Seção é este:
“Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo artigo 50 do Código Civil (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.”
Por ter sido julgada como repetitivo, a tese deve ser seguida por juízes e tribunais em todos os processos sobre o mesmo tema.
Medida excepcional
Relator do caso, o ministro Raul Araújo destacou que a desconsideração da personalidade jurídica é uma medida excepcional e depende de prova robusta e específica do abuso. Segundo ele, é preciso demonstrar que a empresa foi usada como escudo para práticas ilícitas, por meio de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial.
O ministro lembrou que o artigo 50 do Código Civil adotou a chamada Teoria Maior como regra geral e definiu, no próprio texto, os critérios para aplicá-la. “Se, por um lado, o direito protege o instituto da personalidade jurídica, por outro, combate o seu abuso, desconsiderando-a”, afirmou.
- Fique por dentro desta e outras notícias do Superior Tribunal de Justiça, aqui.
Fechar as portas, por si só, não é fraude
Ao analisar a jurisprudência do tribunal, Raul Araújo observou que o STJ já tinha entendimento consolidado de que a mera falta de bens penhoráveis e o encerramento irregular das atividades, isoladamente, não configuram abuso nem autorizam a desconsideração.
O relator ressalvou, no entanto, que a medida pode ser aplicada quando a dissolução ou a inatividade irregular da empresa tiver o objetivo de fraudar a lei, por meio de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial.
Leia o acórdão no REsp 1.873.187.
O que isso muda para você
Se você é credor de uma empresa em uma disputa civil ou empresarial, não basta mostrar que ela não tem bens ou que fechou de forma irregular para cobrar dos sócios. Será preciso reunir provas de que houve desvio de finalidade ou mistura entre o patrimônio da empresa e o dos sócios. Se você é sócio, a decisão reforça a proteção do seu patrimônio pessoal, desde que a empresa não tenha sido usada para fraudes.
A tese vale para as relações de direito civil e empresarial. Em outras áreas, como as relações de consumo, a lei prevê regras próprias para a desconsideração. [VERIFICAR: se convém mencionar o art. 28, § 5º, do CDC (Teoria Menor)]
Para entender os termos
- Personalidade jurídica: condição que faz da empresa uma “pessoa” distinta dos sócios, com patrimônio próprio.
- Desconsideração da personalidade jurídica: medida que permite atingir os bens dos sócios para pagar dívidas da empresa.
- Desvio de finalidade: uso da empresa para lesar credores ou praticar atos ilícitos.
- Confusão patrimonial: mistura entre os bens e as contas da empresa e os dos sócios.
- Teoria Maior: regra que exige prova de abuso para desconsiderar a personalidade jurídica.
- Recurso repetitivo: julgamento do STJ que fixa uma tese aplicada a todos os processos sobre o mesmo tema.
Este conteúdo é informativo e não substitui orientação jurídica para o seu caso.
